1-2. Την επομένη, ο Ολοφέρνης συγκέντρωσε όλο το στρατό του, μαζί με τις βοηθητικές δυνάμεις, για να πολεμήσει εναντίον των Ισραηλιτών. Ήταν ένας πολυάριθμος στρατός πολεμιστών, που τον αποτελούσαν εκατόν εβδομήντα χιλιάδες πεζοί και δώδεκα χιλιάδες ιππείς, εκτός από τα μεταγωγικά ζώα και τους άντρες που τα οδηγούσαν πεζοί. Τους διέταξε να βαδίσουν προς τη Βαιτυλούα, να αποκλείσουν πρώτα τα ορεινά περάσματα και μετά να επιτεθούν στους Ισραηλίτες.
3. Ξεκίνησαν λοιπόν και στρατοπέδευσαν στην κοιλάδα κοντά στη νεροπηγή. Κατασκήνωσαν σ’ όλο το πλάτος από τη Δωθαΐμ μέχρι τη Βελβαΐμ και κατά μήκος από τη Βαιτυλούα μέχρι την Κυαμώνα, που βλέπει στην κοιλάδα της Εσδρηλών.
4. Όταν οι Ισραηλίτες είδαν όλο αυτό το πλήθος, αναστατώθηκαν φοβερά και είπαν μεταξύ τους: «Τώρα όλοι αυτοί θα γλείψουν την επιφάνεια της γης και ούτε τα ψηλά βουνά ούτε τα φαράγγια ούτε όλοι οι λόφοι μαζί δε θα μπορέσουν να τους θρέψουν».
5. Πήραν όμως ο καθένας τα όπλα τους, άναψαν φωτιές στους πύργους τους κι έμειναν εκεί να φυλάνε όλη τη νύχτα.
6. Τη δεύτερη μέρα ο Ολοφέρνης έφερε όλο το ιππικό του σε θέση που να το βλέπουν οι Ισραηλίτες από τη Βαιτυλούα.
7. Έψαξε για τους δρόμους που οδηγούσαν στην πόλη τους, βρήκε τις πηγές του νερού και τις κατέλαβε. Εγκατέστησε σ’ αυτές φρουρές κι ο ίδιος γύρισε πίσω στο στρατόπεδο.
8. Οι στρατηγοί των Ιδουμαίων, των Μωαβιτών και των παραλίων της Μεσογείου ήρθαν στον Ολοφέρνη και του είπαν:
9. «Άκουσε, κύριέ μας, αυτό που θα σου πούμε, για να μη συμβεί στο στρατό σου καμιά συμφορά:
10. Ο λαός αυτός των Ισραηλιτών δεν στηρίζονται στα δόρατά τους αλλά στα ψηλά βουνά τους όπου κατοικούν· δεν είναι εύκολο ν’ ανέβει κανείς στις κορφές αυτών των βουνών.
11. Αν λοιπόν, κύριέ μας, δε θέλεις να σκοτωθεί κανείς από τους άντρες σου, μην τους επιτεθείς σε τακτική παράταξη μάχης.
12. Μείνε στο στρατόπεδο με το στρατό σου και λίγοι άντρες σου να καταλάβουν την πηγή του νερού στους πρόποδες του βουνού,
13. γιατί από ’κει έρχονται και παίρνουν νερό οι κάτοικοι της Βαιτυλούας. Έτσι θα πεθάνουν από τη δίψα και θα σου παραδώσουν την πόλη τους. Στο μεταξύ, εμείς θα έχουμε ανέβει με το στρατό μας στις πλησιέστερες κορυφές των βουνών και θα παραφυλάμε εκεί να μη βγει κανείς τους από την πόλη.
14. Θα εξαντληθούν από την πείνα αυτοί, οι γυναίκες τους και τα παιδιά τους, πριν επιτεθούμε στην πόλη και τους σκοτώσουμε.
15. Κι αυτή θα είναι μια σκληρή τιμωρία εκ μέρους σου για την αντίσταση που σου πρόβαλαν και δε σου παραδόθηκαν ούτε ζήτησαν να κάνουν συνθήκη ειρήνης μαζί σου».
16. Οι προτάσεις αυτές άρεσαν στον Ολοφέρνη και στους αξιωματούχους του κι αποφάσισε να τις βάλει σ’ εφαρμογή.