På det tidspunkt var Balak, en søn af Zippor, konge over Moab. Da han blev klar over, hvor talrige israelitterne var, og hvordan de havde udryddet amoritterne, blev både han og hans folk skrækslagne. Balak klagede sin nød til midjanitternes ledere: “Denne enorme menneskemængde vil gøre det fuldstændig af med os, som når en stor flok køer spiser græsset på marken rub og stub.”